盘活资本市场！利好微盘股、壳资源，证监会修正《上市公司严重资产重组管理办法》

发布时间：2025-05-18　点此：506次

5月16日，中国证监会修正《上市公司严重财物重组管理方法》。同日，沪深北买卖所发布了新修订的《上海证券买卖所上市公司严重财物重组审阅规矩》《深圳证券买卖所上市公司严重财物重组审阅规矩》《北京证券买卖所上市公司严重财物重组审阅规矩》和配套事务攻略。

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新修订的《重组审阅规矩》，新设简易审阅程序，对符合条件的上市公司发股类重组，大幅简化审阅流程，缩短审阅时限，进步重组功率。相较于征求意见稿，放宽了“小额快速”审阅程序、简易审阅程序的适用范围，鼓舞符合条件的上市公司挑选适用功率更高的审阅程序。

详细来看，原方法里的“监事”相关内容悉数被删，削减层级，进步决议计划功率，但监督责任没减，独立董事的责任更重了。重组股份付出方法的变革为上市公司供给了更大的灵活性，答应分期付出股份，注册有效期延伸至48个月。这一改变使得上市公司在购买财物时不用一次性付出悉数股份，而是可以在4年内分期发行。

业内人士以为，这种分期发行方法关于现金流严重但期望扩张的公司特别有利，由于它类似于“首付+按揭”的形式。但是，假如商场在后续发行时暴降，股价低于发行价，买卖对方可能会退出买卖。因而，上市公司需求在重组陈述书中明晰“违约兜底办法”，而且中介机构需求全程监督。

此外，新规还缩短了私募基金出资的确定时，持有财物满48个月的私募基金在一般重组中的确定时从12个月缩短至6个月，重组上市的非控股股东的确定时从24个月缩短至12个月。这一改变鼓舞了长期出资，削减了资金确定时刻，可能会招引更多“耐性本钱”进入A股商场。

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关于重组审阅程序，新规施行了简易审阅程序，符合条件的重组不需求经过买卖所并购重组委审议，直接走简易程序，证监会在5个工作日内决议是否注册，速度远远快于本来的15天。

这一变革旨在加快重组审阅速度，特别是关于不触及控制权改变、财物明晰的买卖。方针的调整还表现在对重组财务状况的要求上，不再要求重组有必要“有利于改进财务状况”，而是改为“不会导致严重晦气改变”。这为科技类、立异类重组开了绿灯，比方某上市公司收买未盈余的尖端科技企业，即便短期内财报“不好看”，也可以用新技术进行职业占位。

最终，新规还大幅缩短了上市公司吸收兼并时部分股东的确定时，仅6个月，鼓舞“强强联合”。一起，继续督导期从“财物交给”开端算，不再等股份发完，要求中介有必要盯着财物落地后的实际效果，这有助于进步散户的知情权。

在上述人士看来，《规矩》中放出了不少“盘活本钱商场”的狠招，利好微盘股、利好“垃圾股”炒作、利好壳资源。

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可以见到，监管层正在经过流程优化提高本钱商场装备功率。天使出资人、资深人工智能专家郭涛表明，一方面，新设简易审阅机制将明显缩短审阅周期，下降企业时刻本钱，有助于激活并购重组商场生机，加快资源整合与工业晋级。另一方面，扩容"小额快速"适用范围，表现了监管对中小企业融资需求的歪斜，符合本钱商场服务实体经济导向。

“但需重视功率提高与危险防控的平衡，后续需调查配套监管办法是否同步完善，防止审阅简化衍生监管套利空间。”郭涛弥补道。

在当时经济环境下，企业经过重组完结资源整合、转型晋级的需求日益火急。业内人士进一步剖析：简化审阅流程，可以协助企业更快地完结重组，下降买卖本钱，增强商场生机，推进工业结构优化晋级。从商场生态视点看，新规矩的施行有望提高商场全体功率，增强出资者对本钱商场的决心。经过优化审阅流程，削减不用要的行政干涉，商场资源装备将愈加高效，有助于提高本钱商场的全体竞争力。（本文首发于钛媒体APP，作者｜孙骋，修改｜刘洋雪）

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